Устав ОАО "Борремфлот"

УСТАВ

(новая редакция)

Открытого акционерного общества "Борремфлот"

п. Октябрьский, Борский район

2002 год

Открытое акционерное общество «Борремфлот» (в дальнейшем именуемое «Общество») учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 01 июля 1992 г. N 721.

Статья 1. Фирменное наименование и место нахождения Общества

1.1. Общество имеет полное фирменное наименование:

на русском языке - Открытое акционерное общество «Борремфлот»;

на английском языке - JOINTSTOCK "BORREMFLOT"

сокращенное наименование Общества - ОАО «Борремфлот».

1.2. Место нахождения Общества и его почтовый адрес: 606480, Российская Федерация, Нижегородская область, Борский район, пос. Октябрьский.

Статья 2. Основные положения об Обществе

2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанность, быть истцом и ответчиком в суде.

2.2. Учредителем Общества является Комитет по управлению государственным имуществом Нижегородской области (Министерство имущественных отношений Нижегородской области). Общество является правопреемником Борской ремонтно-эксплуатационной базы флота.

2.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.4. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке без ограничения срока деятельности.

2.5. Общество имеет круглую печать, содержащую полное фирменное наименование Общества на русском языке и место его нахождения, а также печать для банковских и денежных документов, штампы, бланки и другие средства визуальной идентификации.

2.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания или иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц, в случае недостаточности имущества Общества, может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) указанными в настоящем абзаце лиц только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

2.8. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащим им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2.9. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2.10. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований федеральных законов. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2.11. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами, а за пределами Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Статья 3. Цели и предмет деятельности Общества

3.1.Основной целью Общества является получение прибыли.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

-          производство ремонта и модернизация всех видов судов;

-          производство и реализация продукции машиностроения, судостроения, сменно-запасных деталей и узлов для судов и другой продукции производственно- технического назначения;

-          научно-исследовательская, опытно-конструкторская и проектная деятельность.

-        обеспечение технического и хозяйственного обслуживания флота  в соответствии с заключенными договорами;

-        обеспечение безопасных условий стоянки и отстоя флота, сохранности судов и их оборудования во время ремонта и нахождения их на акватории;

-        перевозка грузов и пассажиров, буксировка судов;

-        использование акватории для размещения плавательных средств и иных плавучих объектов;

-        испытание индивидуальных спасательных средств;

-        передача и распределение электрической энергии;

-        предоставление услуг местной телефонной связи;

-        производство товаров народного потребления и оказание платных услуг населению;

-        сельскохозяйственное производство;

-        ремонтно-строительные работы;

-        торговля и посреднические услуги.

3.3. Деятельность Общества не ограничивается видами деятельности, оговоренными пунктом 3.2 настоящей статьи. Общество осуществляет любые виды хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных правовыми актами Российской Федерации.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Статья 4. Уставный капитал

4.1. Уставный капитал Общества составляет 32 965 (Тридцать две тысячи девятьсот шестьдесят пять) рублей и разделен на 32 965 акций, из которых 24.724 – обыкновенные и 8.241 – привилегированные типа «А».

Все акции Общества являются именными и имеют одинаковую номинальную стоимость 1 (один) рубль.

Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала Общества.

4.2. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

4.3. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров Общества.

4.4.Дополнительно к размещенным акциям Общество вправе размещать до 10.000 обыкновенных акций.

Номинальная стоимость размещаемых акций должна быть равна номинальной стоимости размещенных ранее акций Общества.

Решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке и размещении по открытой подписке обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается Общим собранием акционеров.

В иных случаях решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества.

Решение Совета директоров Общества об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

4.5. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» обязано уменьшить свой уставной капитал.

Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

4.7. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

4.8. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных для государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

4.9. Общество создает Резервный фонд в размере 5 процентов от уставного капитала Общества. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера 5 процентов от Уставного капитала Общества. Размер ежегодных отчислений до достижения Резервным фондом указанного размера не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного Уставом Общества.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

4.10. В Обществе могут создаваться и иные фонды, порядок образования которых определяется Советом директоров Общества.

Статья 5. Права и обязанности акционеров

5.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций могут участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

Акционеры – владельцы привилегированных акций Общества не имеют права голоса на Общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

5.2. Акционер имеет право:

- участвовать в управлении делами Общества, в том числе присутствовать на Общих собраниях акционеров лично или через полномочных представителей и вносить предложения на рассмотрение в соответствии с настоящим Уставом, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;

- отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров любым лицам с учетом предусмотренных законодательством ограничений;

- имеет преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

- акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);

- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном федеральным законодательством и Уставом Общества, в зависимости от категории (типа) принадлежащих им акций;

- получать часть имущества Общества (ликвидационную квоту), оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа);

- требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций, в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и в других, предусмотренных законодательством случаях. Порядок определения рыночной стоимости акций определяется законодательством;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном законодательством и настоящим Уставом порядке;

- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.

5.3. Привилегированные акции Общества предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

Акционеры - владельцы привилегированных акций типа А имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А, устанавливается в размере 10% чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25% уставного капитала Общества. При этом, если сумма дивидендов, выплачиваемая Обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа «А», размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.

5.4. Дивиденды выплачиваются владельцам обыкновенных акций и привилегированных акций типа А, которые были внесены в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляемый на основании данных реестра акционеров Общества.

5.5. Акционеры - владельцы привилегированных акций типа А участвуют в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества.

Акционеры – владельцы привилегированных акций типа А приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций типа А, включая случаи определения или увеличения размере дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям типа А.

Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров – владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций типа А, права по которым ограничиваются.

5.6. Акционеры - владельцы привилегированных акций типа А имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям типа А или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям типа А. Право акционеров - владельцев привилегированных акций типа А участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям - дивидендов в полном размере.

5.7. Общество не имеет права выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа А иначе, как в порядке, определенном настоящим Уставом.

5.8. Общество не имеет права выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям до выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

5.9. Привилегированные акции могут быть конвертированы в обыкновенные акции, при этом одна привилегированная акция конвертируется в одну обыкновенную акцию.

Решение о конвертации привилегированных акций в обыкновенные и о внесении соответствующих изменений в Устав принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

5.10. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов) в случаях, предусмотренных статьей 43 Федерального закона «Об акционерных обществах».

5.11. В случае ликвидации Общества остающееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Общества используется для осуществления платежей в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов  по привилегированным акциям типа «А» и определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям типа «А»;

в третью очередь осуществляется распределение имущества Общества между акционерами – владельцами обыкновенных акций и привилегированных акций типа «А».

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

5.12. Акционеры Общества обязаны:

- выполнять требования Устава;

- оплачивать акции в порядке, размере и способами, определенными в соответствии с законодательством и настоящим Уставом;

- всемерно способствовать реализации целей и задач Общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

- хранить коммерческую тайну Общества;

- своевременно сообщать реестродержателю об изменениях сведений об акционере.

5.13. Акционеры Общества могут обладать другими правами и нести другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом или действующим законодательством.

Статья 6. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

6.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

6.2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров, принимаемому простым большинством голосов членов Совета директоров присутствующих на заседании.

6.3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.

Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигаций без обеспечения.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом.

Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

6.4. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

Статья 7. Размещение Обществом акций и их оплата

7.1. Привилегированные и обыкновенные акции Общества, выпущенные в процессе приватизации, оплачены полностью. Они являются размещенными акциями Общества.

Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещенные путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

7.2. Оплата дополнительных акций, размещаемых путем подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций и состав имущества, вносимого при их оплате, определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

7.3. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

7.4. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

7.5. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости.

Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций Общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

7.6. Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах». При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении эмиссионных ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.

7.7. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

7.8. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

7.9. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых  в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций  и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки, только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

7.10. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и  эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

7.11. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного пунктом 7.9. Устава Общества преимущественного права в порядке, предусмотренном Уставом Общества для сообщений о проведении Общего собрания акционеров.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых  акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке  определения цены размещения акционерам Общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемые в акции.

7.12. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Общество, письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указания места жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.

Статья 8. Дивиденды Общества

8.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются, как правило, деньгами. Дивиденды могут выплачиваться также акциями, иными ценными бумагами, товарами или иным имуществом.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов Общества.

Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции, устанавливается в размере 10 процентов чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число привилегированных акций Общества.

8.2. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по каждой категории (типу) акций принимается Общим собранием акционеров Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

Срок выплаты дивидендов составляет один год со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов Общим собранием акционеров Общества.

Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

8.3. Дивиденд не начисляется и не выплачивается по акциям, не выпущенным в обращение, приобретенным на баланс Общества по решению Совета директоров, выкупленным на баланс Общества и поступившим в распоряжение Общества ввиду неисполнения покупателем обязательств по их приобретению.

8.4. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям.

8.5. Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока образования задолженности.

8.6. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлять) дивидендов по акциям:

-        до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

-        если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или  если указанные признаки появляются у Общества в результате выплаты дивидендов;

-        если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

-        в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

8.7. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям.

8.8. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

-        если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

-        если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

-        в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

8.9. По прекращении указанных в пункте 8.8. Устава Общества обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Статья 9. Структура органов управления Общества

9.1. Органами управления Общества является:

-        Общее собрание акционеров;

-        Совет директоров;

-        Генеральный директор;

-        Правление.

-        В случае ликвидации Общества - ликвидационная комиссия.

9.2. Деятельность органов управления Общества определяется настоящим Уставом, а также внутренними документами (Положениями), утверждаемыми Общим собранием акционеров.

Статья 10. Общее собрание акционеров

10.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

            Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, утверждаются годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.

Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

Общие собрания акционеров могут проводиться в очной или заочной форме. Годовое Общее собрание проводится только в очной форме.

10.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

2) принятие решения о реорганизации Общества;

3) принятие решения о ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

7) утверждение аудитора Общества;

8) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

9) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

10) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

11) дробление и консолидация акций;

12) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

13) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке;

14) увеличение уставного капитала Общества путем размещения по открытой подписке обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

15) увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

16) увеличение уставного капитала Общества посредством размещения по закрытой подписке эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

18) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций;

19) уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения по решению общего собрания размещенных акций Общества в целях сокращения их общего количества;

20) уменьшение уставного капитала Общества путем погашения акций, выкупленных Обществом по требованию акционеров в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» и не реализованных в течение года с даты их выкупа;

21) принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

22) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

23) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение ее полномочий;

24) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления Общества;

25) установление размеров вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров;

26) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение иных органов управления Общества.

10.4. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

10.5. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 10.6. настоящей статьи.

10.6. По вопросам, указанным в подпунктах 1-3,5,13-17 пункта 10.2. настоящей статьи, Общее собрание акционеров принимает решения большинством в три четверти голосов акционеров, присутствующих на Общем собрании акционеров.

10.7. Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

-        акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества;

-        акционеры - владельцы привилегированных акций Общества в случаях, предусмотренных Федеральными законами «Об акционерных обществах».

Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акций, предоставляющая акционеру – ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Статья 11. Порядок проведения Общего собрания акционеров

11.1. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества, а в случае, предусмотренном абзацем 1 пункта 11.2. настоящего Устава, лица, созывающие собрание, определяют:

-        форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

-        дату, место и время проведения Общего собрания акционеров, а в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах»  заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования  дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

-        дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

-        повестку дня Общего собрания акционеров;

-        порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

-        перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

-        форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

11.2. Внеочередное Общее собрание акционеров проводятся по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования  Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся  владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров. Такое внеочередное собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента предоставления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

11.3. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания и могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложения о форме проведения общего собрания акционеров.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

11.4. В случае, если в течение 5 дней Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

11.5. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующим его созыва.

11.6. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества может быть принято в случае, если:

-        не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом порядок предъявления требования о созыве собрания внеочередного Общего собрания акционеров;

-        акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» количества голосующих акций Общества;

-        ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

11.7. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

11.8. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем его опубликования в газете «Борская правда» и направляется всем акционерам заказными письмами.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

11.9. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

-        полное фирменное наименование Общества;

-        место нахождения Общества;

-        форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

-        дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

-        для Общего собрания в форме совместного присутствия – дата, время начала и место проведения регистрации участников Общего собрания акционеров.

-        дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

-        повестка дня Общего собрания акционеров;

-        порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

11.10. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, заключение Аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в единоличный исполнительный орган Общества, Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров.

Перечень дополнительной информацией может быть утвержден Советом директоров Общества или может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Информация (материалы), предусмотренная пунктом 11.10., в течение 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров.

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.

11.11. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров,  акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не может превышать количественный  состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

11.12. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме  с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.

11.13. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных п.11.11 настоящей статьи.

Вопрос, внесенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

-        акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктом 11.11. настоящей статьи;

-        акционеры (акционер) не являются владельцем предусмотренного пунктом 11.11. настоящей статьи количества голосующих акций Общества;

-        предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 11.12. настоящей статьи;

-        вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствуют требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

11.14. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган  Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата или представившему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия.

11.15. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» в Обществе создается Счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров.

Выполнение функций Счетной комиссии по решению Совета директоров Общества может быть поручено регистратору Общества.

В составе Счетной комиссии не может быть менее трех человек. В Счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров, члены Ревизионной комиссии, члены Правления, Генеральный директоров ОАО «Борремфлот», а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

            Функции, исполняемые Счетной комиссией в ходе проведения Общего собрания акционеров, регламентируются Положением об Общем собрании акционеров.

11.16. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в годовом Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решений по этим вопросам осуществляется отдельно.

11.17. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (Тридцатью) процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

11.18. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества - один голос».

11.19. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня осуществляется бюллетенями для голосования.

11.20. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются Советом директоров. Бюллетень для голосования направляется акционерам не позднее 20 дней до дня окончания приема Обществом бюллетеней, определенного пунктом 11.8.

11.21. В бюллетене для голосования должны быть указаны:

-        полное фирменное наименование Общества;

-        место нахождения Общества;

-        форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

-        дата, место, время проведения Общего собрания акционеров;

-        почтовый адрес, по которому могут поступать (направляться лично) заполненные бюллетени;

-        дата окончания приема бюллетеней для голосования, предварительно направленных (врученных) акционерам до проведения Общего собрания акционеров;

-        вопрос, поставленный на голосование;

-        формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), поставленному на голосование, голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

-        варианты голосования по каждому предложенному решению вопроса, поставленному на голосование, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

-        упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

11.22. Счетная комиссия Общества составляет протокол об итогах голосования.

Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования и подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

11.23. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования  доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров путем публикации в газете «Борская правда».

11.24. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются Председателем и секретарем Общего собрания акционеров.

11.25. Решение Общего собрания акционеров может быть принято путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», не может проводиться в форме заочного голосования.

Статья 12. Участники Общего собрания акционеров

12.1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п.2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», - более чем за 65 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

12.2. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации,  данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса, которым он обладает, почтовый адрес в Российской Федерации.

12.3. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, представляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов.

При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

12.4. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

12.5. В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в  этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Такой порядок применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.

12.6. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Статья 13. Совет директоров Общества

13.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров.

13.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров пунктом 11.1. настоящего Устава, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

6) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

7) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

8) увеличение уставного капитала Общества путем  размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), посредством открытой подписки;

9) принятие решения о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

10) размещение Обществом облигаций, конвертируемых в привилегированные акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в привилегированные акции посредством открытой подписки;

11) размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

12) избрание единоличного исполнительного органа Общества и принятие решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества и об образовании нового  единоличного исполнительного органа;

13) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с единоличным исполнительным органом, утверждение условий договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества;

14) принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций;

15) утверждение отчета об итогах приобретенных акций;

16) вынесение решений о внесении в Устав Общества изменений и дополнений по результатам размещения акций Общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества;

17) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

18) осуществление денежной оценки имущества, вносимого в оплату акций при оплате дополнительных акций неденежными средствами;

19) определение цены оплаты дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки;

20) определение цены оплаты  эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки;

21) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

22) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;

23) внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

24) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

25) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

26) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

27) принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

28) определение количественного и качественного состава коллегиального исполнительного органа Общества;

29) назначение и досрочное прекращение полномочий членов Правления Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

30) утверждение должностных обязанностей членов Правления;

31) утверждение организационной структуры Общества;

32) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждениекоторых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

33) дача рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций  и определение размера оплаты услуг аудитора;

34) предлагает в повестку дня Общего собрания акционеров  вопросы, указанные в подпунктах 2, 6, 14-19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

35) назначение аудиторской проверки;

36) утверждение результатов переоценки основных фондов Общества;

37) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

38) решение иных вопросов, не отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, предусмотренных настоящим Уставом, законодательством Российской Федерации, нормативными документами, принятыми в соответствии и (или) на основании настоящего Устава.

Решения, принятые Советом директоров по вопросам его компетенции подлежат обязательному исполнению всеми  работниками Общества.

13.3. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению Общего собрания акционеров полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

13.4. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества.

13.5. Совет директоров Общества состоит из 7 (семи) членов.

13.6. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются простым большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров, за исключением решений по вопросам, изложенным в подпункте 6- 8, 12, 24, 25 пункта 13.2 и в иных случаях, предусмотренных законом или настоящим Уставом.

Решения по вопросам, изложенным в подпунктах 6-8, 24 пункта 13.2. настоящего Устава принимаются единогласно, без учета голосов выбывших членов совета директоров.

В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу, изложенному в подпункте 24 пункта 13.2. настоящей статьи не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Решения по подпункту 12 пункта 13.2. настоящего Устава считается принятым, если за него проголосовало 5 членов Совета директоров из семи.

Решения по подпункту 25 пункта 13.2. настоящего Устава принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее четырех, решение по данному вопросу принимается Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном п.4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

13.7. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

13.8. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если иное прямо не установлено законодательными актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

13.9. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются раздельным голосованием по каждому кандидату. Решение о включении конкретного лица в состав Совета директоров принимается, если за него проголосовали владельцы (их законные представители) более чем 50 процентов голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

13.10. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов членов Совета директоров Общества, участвующих в заседании Совета директоров.

13.11. Функции Председателя Совета директоров Общества определяются в «Положении о Совете директоров», утвержденным Общим собранием акционеров.

13.12. По решению Председателя Совета директоров Общества заседание может быть проведено путем заочного голосования (опросным путем).

13.13. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в три месяца. Одно из заседаний Совета (годовое заседание) проводится не позднее 180 дней после окончания финансового года с целью предварительного утверждения годового отчета Общества, рассмотрения годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.

Заседания Совета директоров созываются Председателем Совета директоров Общества по собственной инициативе, а также по требованию любого члена Совета директоров, аудитора Общества или Ревизионной комиссии Общества, Генерального директора Общества.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется «Положением о Совете директоров», утвержденным Общим собранием акционеров.

13.14. Заседания Совета директоров Общества правомочно, если на нем присутствует не менее 4 членов Совета директоров Общества и все члены Совета директоров извещены (телеграммой, письмом, факсом или телефонограммой по адресам и номерам телефонов, указанным членом Совета директоров) о его проведении и повестке дня заседания не менее чем за 7 (семь) дней до его проведения.

Член Совета директоров, не имеющий возможности присутствовать на заседании Совета директоров, проводимого путем совместного присутствия, может направить Секретарю Совета директоров свое письменное мнение, содержащее голосование по вопросам повестки дня. Письменное мнение члена Совета директоров подлежит учету при подведении итогов голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров.

Уведомление о заседании Совета директоров направляется всем членам совета директоров в письменной форме не позднее 7 дней до дня заседания. Уведомление включает повестку дня заседания с приложением необходимых документов, связанных с вопросами, включенными в повестку дня.

13.15. Права и обязанности члена Совета директоров регламентируются «Положением о Совете директоров», утверждаемом Общим собранием акционеров.

13.16. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее четырех, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного собрания акционеров.

13.17. С согласия большинства членов Совета директоров, присутствующих на заседании, на заседании могут быть рассмотрены вопросы, не указанные в уведомлении о заседании Совета директоров.

13.18. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.

13.19. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается Председателем Совета директоров и секретарем Совета директоров, которые несут ответственность за правильность составления протокола.

13.20. В повестку заседания включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 5% обыкновенных акций, членами Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитором, а так же Генеральным директором.

13.21. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Общая сумма таких вознаграждений и (или) компенсаций устанавливается решением Общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров рассматривает вопрос о выплате вознаграждений и (или) компенсаций расходов членов Совета директоров за выполнение ими своих служебных обязанностей как составную часть вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года.

Статья 14. Исполнительные органы Общества

14.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором - и коллегиальным исполнительным органом Общества – Правлением. Исполнительные органы подотчетны Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.

14.2. К компетенции Генерального директора и Правления относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

14.3. Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

14.4. Избрание Генерального директора Общества и  досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Совета директоров Общества.

Совет директоров принимает указанные решения, если за указанное решение проголосовало пять членов Совета директоров из семи.

Образование Правления Общества и досрочное прекращение полномочий его членов осуществляется по решению Совета директоров. Решение принимается простым большинством голосов членов, присутствующих на заседании Совета директоров.

14.5. Генеральный директор вправе по собственной инициативе досрочно прекратить свои полномочия. Для этого он должен подать на рассмотрение Совета директоров письменное заявление об отставке с должности Генерального директора. Совет директоров не вправе отказать в отставке Генеральному директору и обязан избрать нового Генерального директора или назначить лицо, осуществляющее функции Генерального директора до момента его избрания.

14.6. Права и обязанности Генерального директора и членов Правления определяются настоящим Уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации.

Общество заключает с Генеральным директором и членами Правления договоры, устанавливающие размер вознаграждения, их права и обязанности, ответственность.

Договоры от имени Общества подписываются Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

Совет директоров вправе Общества вправе в любое время расторгнуть договор с Генеральным директором и членом Правления.

На отношения между Обществом и Генеральным директором и членами Правления действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

Совмещение должностей в органах управления других организаций лицом, осуществляющим функции Генерального директора Общества или члена Правления, допускается только с согласия Совета директоров Общества.

14.7. По решению Совета директоров, полномочия Генерального директора Общества  и Правления могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются Советом директоров Общества.

Совет директоров вправе в любое время расторгнуть данный договор.

            14.7. Определение численного и персонального состава Правления осуществляется Советом директоров простым большинством голосов членов, присутствующих на заседании Совета директоров. При этом Совет директоров рассматривает кандидатов в Правление Общества или представления об увольнении членов Правления, предложенные Генеральным директором.

14.6. К компетенции Правления относится решение следующих вопросов:

-        организация выполнения решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

-        разработка и утверждение производственных программ и бизнес-планов Общества, соответствующих программам и бизнес-планам, утвержденным Советом директоров;

-        подготовка материалов и проектов решений по вопросам, выносимым по инициативе Правления на рассмотрение Совета директоров;

-        рассмотрение вопросов развития филиалов и представительств и заслушивание отчетов о результата их деятельности;

-        осуществление анализа и обобщения работы отдельных служб и  подразделений Общества, а так же дача рекомендаций по совершенствованию работы служб и подразделений Общества;

-        проведении аттестации работников Общества;

-        утверждение форм оперативной отчетности отдельных служб и подразделений Общества.

Правление вправе решать иные вопросы, не относящиеся к компетенции иных органов управления Общества, или переданные ему для решения иными органами управления Общества.

              14.7. Генеральный директор осуществляет функции Председателя Правления и предоставляет точку зрения Правления на заседаниях Совета директоров.

   14.8. Правление принимает решения большинством голосов членов, присутствующих на его заседании при условии, что за решение голосует Председатель Правления. Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается. Каждый член Правления обладает одним голосом.

              Заседания Правления созываются не реже, чем 1 раз в месяц Генеральным директором Общества, который созывает  заседания, председательствует на них, организует ведение протокола.

Секретарь Общества является лицом, ответственным за подготовку заседаний Правления Общества. Секретарь Общества осуществляет ведение протокола.

О созыве заседаний Правления Общества члены Правления уведомляются Секретарем Общества в срок не менее чем за 3 (три) дня до даты проведения заседания Правления.

Уведомление о проведении заседания Правления должно содержать дату, время  проведения заседания и повестку дня.

Заседание Правления считается правомочным, если на нем присутствует не менее половины численного состава его членов, не считая выбывших из состава Правления в результате досрочного прекращения членства или в результате прекращения трудовых отношений с Обществом или выбытия из числа членов Правления по другим основаниям.

              14.9. На заседаниях Правления Общества обсуждаются вопросы, предложенные Генеральным директором, членами Правления, Советом директоров, Председателем Совета директоров, Ревизионной комиссией Общества, руководителями подразделений и служб Общества.

14.9. Протокол составляется не позднее 3 дней с момента проведения заседания и подписывается Председателем Правления и Секретарем Правления.

Председатель Правления несет ответственность за правильность составления протокола.

Протокол заседания Правления представляется членам Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, аудитору Общества по их требованию.

Статья 15. Ответственность членов Совета директоров и исполнительных органов Общества.

15.1. Основной задачей членов Совета директоров, Генерального директора и членов Правления является определение политики с целью увеличения прибыльности Общества и обеспечения выполнения плана приватизации Общества.

15.2. Члены Совета директоров, Генеральный директор и члены Правления должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять свои обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

В случае когда член Совета директоров, Генеральный директор или член Правления имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общество, указанные лица обязано довести до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества следующую информацию:

-          о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 (двадцатью) или более процентами голосующих акций;

-          о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

-          об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Заинтересованным в совершении сделки признается лицо, отвечающее признакам, изложенным в пункте 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должна  быть одобрена в соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

15.3. Члены Совета директоров, Генеральный директор и члены Правления не должны использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных пунктом 15.1. настоящего Устава. Под термином возможности Общества в смысле настоящей статьи понимаются:

-        все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права;

-        возможности в сфере хозяйственной деятельности;

-        информация о деятельности и планах Общества.

15.4. Члены Совета директоров, Генеральный директор и члены Правления в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акционерами, обладающими большинством голосующих акций Общества.

15.5. Члены Совета директоров, Генеральный директор и члены Правления обязаны также выполнять иные правила, установленные локальными нормативными актами Общества.

15.7. Члены Совета директоров, Генеральный директор и члены Правления несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

15.8. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, Генерального директора и членов Правления должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

 При этом в Совете директоров и в Правлении не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.

В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

15.9. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, Генеральному директору и/или членам Правления о возмещении убытков, причиненных Обществу.

Статья 16. Приобретение и выкуп размещенных акций

16.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их Общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного  Федеральным законом «Об акционерных обществах».

16.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества.

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов уставного капитала Общества.

16.3. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные Обществом в соответствии с пунктом 16.2. настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

16.4. Решением о приобретении акций в случаях, предусмотренных пунктом 16.1 и 16.2 настоящей статьи, должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если Общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных пунктом 16.2 настоящей статьи, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Цена приобретения Обществом обыкновенных акций определяется Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

16.5. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце 1 пункта 16.4 настоящей статьи.

16.6. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

-          до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

-          если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми акциями Российской федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

-          если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

16.7. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций типа «А»:

-          до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

-          если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми акциями Российской федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

-          если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»

16.8. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

-          реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

-          внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

16.9. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с пунктом 16.8. настоящей статьи может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

16.10. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

16.11. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с пунктом 16.8. настоящей статьи повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций, должно содержать сведения о наличии такого права.

16.12. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров.

16.13. По истечении срока, указанного в абзаце 2 пункта 16.12 настоящей статьи, Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

16.14. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении Общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

16.15. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных пунктом 16.8. настоящей статьи, поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с момента их выкупа; в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акции.

Статья 17. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

17.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, избирается Ревизионная комиссия Общества.

Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением, принимаемым Общим собранием акционеров.

17.2. Ревизионная комиссия состоит 3 (трех) человек, избираемых акционерами - владельцами более чем 50 % обыкновенных голосующих акций Общества. Ревизионная комиссия принимает решение большинством голосов своих членов. По просьбе Совета директоров члены Ревизионной комиссии могут присутствовать на его заседаниях.

По решению Общего собрания членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

17.3. Ревизионная комиссия осуществляет проверку (ревизию) хозяйственной деятельности Общества по итогам работы Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии, решению Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества, а также по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

17.4. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не позднее чем за 30 дней до годового собрания акционеров отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета, установленными согласно положениям статьи 20 настоящего Устава.

17.5. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества, перечисленных в статье 9 настоящего Устава.

17.6. Акции, принадлежащие на праве собственности лично членам Совета директоров, Генеральному директору и членам Правления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии.

17.7. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет поверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

17.8. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

17.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

-          подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах Общества;

-          информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Статья 18. Реорганизация и ликвидация Общества

18.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах». Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

18.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных Обществах» и Устава Общества.

Общество может быть ликвидировано  по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

18.3. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. Ликвидационная комиссия назначается по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

18.4. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются  данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках предъявления требований его кредиторами. Срок предъявления требований кредиторами составляет 2 (два) месяца с момента опубликования сообщения о ликвидации Общества.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами Ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

18.5. Если имеющегося у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, Ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

18.6. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся Ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

После завершения расчетов с кредиторами Ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

18.7. Оставшиеся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется Ликвидационной комиссией  между акционерами в очередности, предусмотренной пунктом 1 статьи 23 Федерального закона «Об акционерных общества».

18.8. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

18.9. Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций, то имущество распределяется между акционерами – владельцами привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.

18.10. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

18.11. Условия и порядок реорганизации и ликвидации, не предусмотренные настоящим Уставом, регулируются действующим законодательством.

Статья 19. Реестр акционеров Общества

19.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном  лице, количестве и типах акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

19.2.  Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

19.3. В период, когда число акционеров Общества превышает 50 (пятьдесят), держателем реестра акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра акционеров Общества – владельцев именных ценных бумаг (далее – регистратор).

19.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменениях своих данных. В случае непредставления им информации об изменениях своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

19.5. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров Общества.

19.6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесение записи мотивированный уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

19.7. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

Статья 20. Учет и отчетность, документы Общества, информация об Обществе

20.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

20.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества.

20.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

20.4. Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора.

20.5. Общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Хранение указанных документов осуществляется по месту нахождения исполнительных органов Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

20.6. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

20.7. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах».

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления Общества имеют доступ акционеры, имеющие в совокупности  не менее 25 (двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.

20.8. Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общества обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

20.9. Общество обязано раскрывать:

-        годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

-        проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

-        сообщение о проведении Общего собранию акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества;

-        иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

20.10. Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг, осуществляется Обществом в объеме и в порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

20.11. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием  их количества и типе не позднее 10 (десяти) дней с даты приобретения акций.

В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

Статья 21. Дополнительные условия, отражающие отраслевые особенности

21.1. Общество обязано в соответствии с действующим законодательством обеспечивать:

-        сохранение созданных мобилизационных мощностей, объектов гражданской обороны, поддерживать их в готовности для выполнения работ по мобилизационным планам;

-        накапливать, хранить и обновлять материальные ценности мобилизационного резерва и других аналогичных запасов в установленных объемах и номенклатуре.

21.2. Общество организует учет и бронирование военнообязанных, ведение режимно-секретной работы в Обществе.

21.3. В чрезвычайных ситуациях Общество, как звено предупреждения чрезвычайных ситуаций, участвует в мероприятиях  гражданской обороны.

Генеральный директор Общества является начальником гражданской обороны объекта.

Заместитель начальника гражданской обороны объекта по должности является начальником штаба по делам гражданской обороны и чрезвычайным ситуациям.

21.4. Для предотвращения чрезвычайных ситуаций и действий в таких условиях, Общество должно иметь пункт управления, систему связи и оповещения, а также иные силы и средства, установленные законодательством РФ о гражданской обороне и чрезвычайных ситуациях.

21.5. Порядок выполнения Обществом мобилизационных задач, действий по предотвращению чрезвычайных ситуаций и гражданской обороне, определяются договором Общества с территориальным органом управления.